شرایط عمومی فروش و تحویل

اطلاعیه: فروش هرگونه محصول، همانطور که در قرارداد تعریف شده است، صریحاً منوط به موافقت خریدار با این شرایط و ضوابط است. هرگونه پذیرش پیشنهاد فروشنده صریحاً محدود به پذیرش این شرایط و ضوابط است و فروشنده صریحاً به هرگونه شرایط اضافی یا متفاوت پیشنهادی خریدار اعتراض دارد. هیچ فرم خریدار نباید این شرایط و ضوابط را تغییر دهد و هیچ گونه رویه اجرا، روند معامله یا استفاده از تجارت به عنوان اصلاح یا چشم پوشی از این شرایط و ضوابط عمل نخواهد کرد. هرگونه سفارش برای خرید محصولات یا دریافت خدمات، به منزله موافقت خریدار با این شرایط و ضوابط خواهد بود. مگر اینکه در پیش فاکتور طور دیگری مشخص شده باشد، پیش فاکتور فروشنده شصت (60) روز از تاریخ آن منقضی می‌شود و می‌تواند قبل از دریافت پذیرش مطابق با خریدار، توسط فروشنده اصلاح یا لغو شود. انجام هرگونه سفارش خریدار توسط فروشنده به منزله پذیرش هیچ یک از شرایط و ضوابط خریدار نیست و به منزله اصلاح یا اصلاح این شرایط و ضوابط نیست.

۱. تعاریف:

«خریدار» به معنای نهادی است که فروشنده، محصولات را طبق قرارداد به آن ارائه می‌دهد.

«قرارداد» به معنای توافقنامه قرارداد امضا شده توسط هر دو طرف، یا سفارش خرید امضا شده توسط خریدار و پذیرفته شده توسط فروشنده به صورت کتبی، برای فروش محصولات، همراه با این شرایط و ضوابط، قیمت نهایی فروشنده، محدوده (های) کار توافق شده و تأیید سفارش فروشنده است، اما صریحاً هرگونه شرایط اضافی یا متفاوت پیشنهادی توسط خریدار مطابق با مفاد اطلاعیه فوق را مستثنی می‌کند. مگر اینکه صریحاً به صورت کتبی مورد توافق قرار گرفته و توسط فروشنده امضا شده باشد، شرایط و ضوابط بر سایر اسناد مندرج در قرارداد اولویت دارند.

«قیمت قرارداد» به معنای قیمت توافقی مندرج در قرارداد فروش محصولات، شامل تعدیلات (در صورت وجود) مطابق با قرارداد است.

«محصولات» به معنای تجهیزات، قطعات، مواد، لوازم و سایر کالاهایی است که فروشنده موافقت کرده است طبق قرارداد به خریدار عرضه کند.

«فروشنده» به معنای WD Bearings America LLC است، نهادی که محصولات را طبق قرارداد ارائه می‌دهد.

«شرایط و ضوابط» به معنای «شرایط و ضوابط عمومی فروش محصولات» به همراه هرگونه اصلاح یا مفاد اضافی است که به طور خاص در قیمت نهایی فروشنده ذکر شده یا به طور خاص توسط فروشنده به صورت کتبی مورد توافق قرار گرفته است.

۲. شرایط تحویل و ارسال:

(الف) فروشنده مسئول نگهداری کالاها در محل کار خود است و خریدار باید حمل و تحویل محصولات در محل کار (EXW) را به محل کار، انبار یا محل مورد نظر خریدار (اینکوترمز 2020) ترتیب دهد. خریدار باید تمام هزینه‌ها و مخارج تحویل را پرداخت کند. تحویل‌های جزئی مجاز است. زمان تحویل تقریبی است و به دریافت سریع تمام اطلاعات لازم توسط فروشنده برای ادامه کار بدون وقفه بستگی دارد. اگر محصولات تحویل داده شده از نظر مقدار، نوع یا قیمت با موارد ذکر شده در فاکتور حمل یا اسناد مطابقت نداشته باشند، خریدار باید ظرف ده (10) روز پس از دریافت، فروشنده را مطلع کند.

(ب) سند مالکیت طبق بند 2 (الف) به محض ارسال از محل فروشنده به خریدار منتقل می‌شود.

(ج) ریسک ضرر و زیان طبق بند 2 (الف) پس از حمل و نقل از تأسیسات فروشنده به خریدار منتقل می‌شود.

(د) اگر هر یک از محصولاتی که قرار است تحت این قرارداد تحویل داده شوند، به هر دلیلی که به خریدار منتسب باشد، از جمله به تعویق افتادن تحویل توسط خریدار، نتوانند پس از آماده شدن برای خریدار ارسال یا توسط او دریافت شوند، فروشنده می‌تواند محصولات را به هزینه خریدار به یک انبار ارسال کند، یا می‌تواند محصولات را در انبار فروشنده یا به یک شرکت حمل و نقل مورد توافق انبار کند. اگر فروشنده محصولات را در انبار یا در انبار فروشنده قرار دهد، موارد زیر اعمال می‌شود: (۱) اگر قبلاً مالکیت و ریسک از دست دادن کالا منتقل نشده باشد، بلافاصله به خریدار منتقل می‌شود و تحویل کالا انجام شده تلقی می‌شود؛ (۲) هرگونه مبلغی که در غیر این صورت هنگام تحویل یا حمل کالا به فروشنده قابل پرداخت باشد، باید پرداخت شود؛ (۳) هزینه‌ای معادل دو درصد (۲٪) از ارزش محصولات از خریدار دریافت خواهد شد؛ و (۴) در صورت امکان شرایط و پس از پرداخت تمام مبالغ قابل پرداخت، فروشنده محصولات را برای تحویل در اختیار خریدار قرار می‌دهد.

(ه) اگر خریدار تاریخ تحویل مشخصی را مشخص نکرده باشد، فروشنده سفارش را به عنوان سفارش فروش کلی پردازش خواهد کرد. مگر اینکه خلاف آن مشخص شده و کتباً توافق شده باشد، کل سفارش تولید می‌شود و باید ظرف هجده (18) ماه از تاریخی که فروشنده به خریدار اطلاع می‌دهد که محصولات کامل و آماده تحویل هستند، ارسال و از فروشنده فاکتور شود. در صورتی که فروشنده تصمیم بگیرد که کمتر از کل محصولات تحویل داده شود، فروشنده می‌تواند محصولات را به هزینه خریدار به یک انبار ارسال کند، یا می‌تواند محصولات را در انبار فروشنده یا به یک شرکت حمل و نقل توافق شده تحویل دهد. اگر فروشنده محصولات را در انبار یا در انبار فروشنده قرار دهد، موارد زیر اعمال می‌شود: (1) مالکیت و ریسک از دست دادن، در صورتی که قبلاً منتقل نشده باشند، فوراً به خریدار منتقل می‌شود و تحویل انجام شده تلقی می‌شود. (2) هرگونه مبلغی که در غیر این صورت هنگام تحویل یا حمل و نقل به فروشنده قابل پرداخت باشد، باید پرداخت شود. (3) هزینه دو درصد (2%) از ارزش محصولات از خریدار دریافت خواهد شد. و (۴) در صورت امکان شرایط و پس از پرداخت تمام مبالغ معوق، فروشنده باید محصولات را برای تحویل در اختیار خریدار قرار دهد. برای هرگونه محصول باقیمانده که ظرف هجده (۱۸) ماه از فروشنده ارسال نشود، فروشنده می‌تواند به انتخاب خود، محصولات را اسقاط یا دوباره بفروشد و خریدار همچنان مسئول پرداخت قیمت قرارداد خواهد بود.

(و) هرگونه مسئولیت فروشنده در قبال عدم تحویل محصولات، محدود به جایگزینی محصولات در مدت زمان معقول یا تنظیم فاکتور مربوط به چنین محصولاتی برای انعکاس مقدار واقعی تحویل داده شده خواهد بود.

(ز) خریدار مسئول بیمه کردن محصولات در حین حمل و نقل است. فروشنده هیچ تعهدی برای ارائه هیچ گونه پوشش بیمه‌ای برای محصولات پس از حمل و نقل ندارد.

۳. لغو سفارش خرید:

خریدار فقط با رضایت کتبی قبلی فروشنده می‌تواند سفارش خود را لغو کند، که فروشنده می‌تواند بنا به صلاحدید خود از این کار خودداری کند. تمام لغو سفارش‌ها مشمول پرداخت هزینه‌های معقول لغو سفارش به فروشنده خواهد بود.

۴. بازرسی و پذیرش محصولات:

خریدار موظف است ظرف سی (30) روز از تاریخ دریافت، تمام محصولات را بررسی کند. خریدار موظف است تمام محصولات را پذیرفته باشد، مگر اینکه در طول این مدت سی (30) روز کتباً به فروشنده اطلاع دهد که هیچ محصولی با مشخصات مربوطه فروشنده مطابقت ندارد. خریدار می‌تواند محصولات (از جمله هرگونه محصول نامنطبق) را تنها با هزینه شخصی خود و تنها با اجازه کتبی قبلی فروشنده، منوط به پرداخت هزینه انبارداری مجدد طبق توافق طرفین، مرجوع کند. فروشنده، به انتخاب خود، هرگونه محصول نامنطبق را تعمیر یا تعویض می‌کند یا قیمت خرید چنین محصولاتی را به خریدار بازپرداخت می‌کند، که در هر صورت تنها راه حل خریدار برای چنین محصولات نامنطبقی است. علیرغم موارد فوق، هیچگونه مرجوعی محصولات ویژه، سفارشی یا سفارشی مجاز نخواهد بود. در هر صورت، بیش از شصت (60) روز پس از تحویل، هیچگونه مرجوعی مجاز نخواهد بود.

۵. قیمت قرارداد:

(الف) خریدار باید محصولات را از فروشنده با قیمت قرارداد خریداری کند. قیمت قرارداد به یک ارز خاص، که در زمان امضا تعیین شده، در فاکتور ذکر شده و شامل بسته‌بندی استاندارد و سایر هزینه‌های جانبی است، ثابت است. بسته‌بندی قابل برگشت نیست مگر اینکه به صورت کتبی مشخص شده باشد. همه قیمت‌ها محرمانه خواهند بود و خریدار نباید چنین قیمت‌هایی را طبق ماده ۱۶ برای هیچ یک از طرفین فاش کند.

(ب) قیمت‌ها بدون اطلاع قبلی قابل تغییر هستند و فروشنده پس از آن باید خریدار را از هرگونه افزایش قیمت مطلع کند. در صورت افزایش قیمت، خریدار می‌تواند هر بخش تحویل نشده از هر سفارشی را با اطلاع کتبی به فروشنده لغو کند، مشروط بر اینکه چنین اطلاعی حداکثر ده (10) روز پس از دریافت اطلاع افزایش قیمت توسط خریدار توسط فروشنده دریافت شود. پس از لغو، خریدار باید موارد زیر را به فروشنده پرداخت کند: (1) قیمت قرارداد برای کلیه محصولاتی که تکمیل شده‌اند یا در حال تکمیل هستند، (2) قطعات یا کالاهایی که توسط فروشنده از منابع خارجی برای اجرای قرارداد تضمین شده است، و (3) ابزار و تجهیزات ویژه تهیه شده برای اجرای قرارداد.

(ج) کلیه قیمت‌های قرارداد بدون احتساب مالیات فروش، مالیات بر مصرف و مالیات‌های غیرمستقیم و هرگونه مالیات، عوارض و هزینه‌های مشابه دیگر از هر نوع که توسط هر مرجع دولتی بر مبالغ قابل پرداخت توسط خریدار وضع شده باشد، می‌باشد. خریدار مسئول کلیه این هزینه‌ها، مخارج و مالیات‌ها خواهد بود؛ مشروط بر اینکه خریدار مسئولیتی در قبال مالیات‌های وضع شده بر درآمد، عواید، درآمدهای ناخالص، پرسنل یا اموال منقول یا غیرمنقول یا سایر دارایی‌های فروشنده یا در رابطه با آنها نداشته باشد.

(د) قیمت قرارداد شامل هزینه‌های حمل و نقل و جابجایی نمی‌شود، که بر عهده خریدار است و در صورت پیش‌پرداخت توسط فروشنده به فاکتور اضافه خواهد شد.

۶. شرایط پرداخت:

(الف) شرایط پرداخت خالص سی (30) روز پس از تاریخ فاکتور است، و تماماً به ارز مشخص شده در فاکتور قابل پرداخت می‌باشد.

(ب) خریدار باید برای تمام پرداخت‌های دیرهنگام، بهره‌ای را با نرخ کمتر از ۱.۵٪ در ماه یا بالاترین نرخ مجاز طبق قانون مربوطه، که روزانه محاسبه و ماهانه مرکب می‌شود، پرداخت کند. خریدار باید تمام هزینه‌های متحمل شده برای وصول هرگونه پرداخت دیرهنگام، از جمله، و نه محدود به، هزینه‌های وکیل و دادگاه را به فروشنده بازپرداخت کند. علاوه بر تمام راه‌های جبران خسارت دیگر موجود تحت این شرایط و ضوابط یا طبق قانون (که فروشنده با اعمال هیچ یک از حقوق مندرج در این قرارداد از آنها صرف نظر نمی‌کند)، فروشنده حق دارد در صورتی که خریدار نتواند مبالغ سررسید شده در این قرارداد را پرداخت کند و این عدم پرداخت به مدت سی (30) روز پس از اخطار کتبی ادامه یابد، تحویل هرگونه محصولی را به حالت تعلیق درآورد.

ج) خریدار نباید به دلیل تهاتر هرگونه ادعا یا اختلاف با فروشنده، چه مربوط به نقض قرارداد، ورشکستگی یا موارد دیگر توسط فروشنده، از پرداخت هیچ مبلغ معوق و قابل پرداختی خودداری کند.

(د) اگر خریدار نسبت به هر فاکتور یا بخشی از آن اعتراض داشته باشد، باید ظرف سی (30) روز از دریافت فاکتور، کتباً به فروشنده اطلاع دهد، دلیل اختلاف را شرح دهد و تمام مبالغ بلامنازع را پرداخت کند. تمام هزینه‌هایی که به موقع و به صورت کتبی مورد اعتراض قرار نگرفته‌اند، بلامنازع تلقی شده و طبق موارد فوق قابل پرداخت و تسویه خواهند بود.

۷. تعداد محصولات:

مقدار محصولات باید کاملاً مطابق با مقدار محصولات سفارش داده شده توسط خریدار باشد، و خریدار و فروشنده تأیید می‌کنند که سفارشات می‌توانند تا ده درصد (10%) کمبود یا اضافه سفارش قابل قبول داشته باشند. خریدار باید هنگام ارسال سفارش خرید، در صورت عدم مجاز بودن هرگونه کمبود یا اضافه سفارش در مقدار، به فروشنده اطلاع دهد. در صورت کمبود یا اضافه سفارش مجاز، فروشنده می‌تواند قیمت قرارداد را طوری تنظیم کند که دقیقاً منعکس کننده محصولات ارسال شده به خریدار باشد.

۸. گارانتی محدود:

(الف) فروشنده تضمین می‌کند که تمام محصولات تولید شده توسط فروشنده، در زمان فروش، با نقشه‌ها، استانداردها و مشخصات مربوطه فروشنده مطابقت داشته و عاری از هرگونه نقص در مواد و ساخت هستند. نقشه‌ها و مشخصات فروشنده، استاندارد انحصاری برای تعیین انطباق محصول هستند. تنها راه حل برای هر محصولی که مطابق با این شرایط نباشد، محدود به تعویض هر محصولی است که ظرف یک سال از تاریخ خرید، تحت شرایط زیر معیوب تشخیص داده شود: ۱. شرایط کاربرد محصول (مثلاً دما، سرعت چرخش، بارها، نصب و اتصالات و غیره) قبل از ثبت سفارش به فروشنده ارائه و کتباً توسط او تأیید شده باشد؛ و ۲. محصول برای تجزیه و تحلیل فنی توسط فروشنده به فروشنده بازگردانده می‌شود که تأیید می‌کند محصول به درستی حمل، نصب/نصب، بارگیری، استفاده و روغن‌کاری شده است و آسیب ناشی از اقدامات منتسب به خریدار نبوده است.

(ب) این ضمانت‌نامه جایگزین تمام ضمانت‌نامه‌های قابلیت فروش، مناسب بودن برای هدف، یا تمام ضمانت‌نامه‌های دیگر، اعم از صریح یا ضمنی، می‌شود و تابع بخش‌های سلب مسئولیت ضمانت‌نامه و محدودیت مسئولیت در اینجا می‌باشد.

۹. سلب مسئولیت گارانتی:

(الف) فروشنده هیچ ضمانت دیگری در رابطه با محصولات یا خدمات ارائه نمی‌دهد و هرگونه ضمانت، اعم از صریح یا ضمنی به موجب قانون، روند معاملات، روند اجرا، استفاده از تجارت یا موارد دیگر، از جمله ضمانت‌های ضمنی قابلیت فروش و مناسب بودن برای یک هدف خاص، یا هرگونه ضمانت در برابر نقض حقوق مالکیت معنوی هر شخص ثالثی را سلب می‌کند. فروشنده به هیچ نماینده، نماینده یا پرسنلی اجازه نمی‌دهد که ضمانت‌های دیگری ارائه دهد یا این سلب مسئولیت ضمانت را تغییر دهد.

(ب) تمام محصولات فقط برای مصارف تجاری فروخته می‌شوند و برای استفاده مصرف‌کنندگان در نظر گرفته نشده‌اند. بر این اساس، فروشنده تمام ضمانت‌ها را برای مصرف‌کنندگان، از جمله ضمانت‌هایی که طبق قانون مگنوسون-ماس و/یا قوانین بین‌المللی مربوطه تعریف شده‌اند، سلب می‌کند.

۱۰. محدودیت مسئولیت:

(الف) تحت هیچ شرایطی، فروشنده در قبال خریدار یا هیچ شخص ثالثی در قبال هرگونه از دست دادن استفاده، درآمد یا سود یا کاهش ارزش، یا هرگونه خسارت تبعی، غیرمستقیم، اتفاقی، ویژه، عبرت‌آموز یا تنبیهی، چه ناشی از نقض قرارداد، مسئولیت مدنی (از جمله سهل‌انگاری) یا موارد دیگر، مسئولیتی نخواهد داشت، صرف نظر از اینکه آیا چنین خساراتی قابل پیش‌بینی بوده‌اند یا خیر و اینکه آیا به فروشنده در مورد احتمال چنین خساراتی اطلاع داده شده است یا خیر، و صرف نظر از عدم موفقیت هرگونه راه حل توافق شده یا راه حل دیگر برای هدف اساسی آن.

(ب) تحت هیچ شرایطی، مجموع مسئولیت فروشنده ناشی از یا مرتبط با این قرارداد، چه ناشی از یا مرتبط با نقض قرارداد، مسئولیت مدنی (از جمله سهل‌انگاری) یا موارد دیگر باشد، از کل مبالغ پرداختی به فروشنده برای آن دسته از محصولات خاص خریداری شده توسط خریدار تحت این قرارداد که موضوع ادعا هستند یا، در مورد خدمات، از کل مبالغ پرداختی به فروشنده برای خدمات خاص انجام شده توسط فروشنده تحت این قرارداد که موضوع ادعا هستند، تجاوز نخواهد کرد.

(ج) این محدودیت مسئولیت، مبنای اساسی برای چانه‌زنی طرفین است و منعکس‌کننده‌ی تخصیص ریسک‌های توافق‌شده بین فروشنده و خریدار است که بدون آن، فروشنده با ارائه محصولات با قیمت قرارداد موافقت نمی‌کرد.

۱۱. غرامت:

خریدار موظف است فروشنده را از کلیه خسارات، زیان‌ها، هزینه‌ها و مخارج (شامل هزینه‌های معقول وکالت و هزینه‌های مربوط به اجرای هرگونه تعهد غرامت توسط فروشنده) که مربوط به یا ناشی از دعاوی مطرح شده توسط شخص ثالث، به دلیل آسیب شخصی یا خسارت به اموال ملموس در رابطه با تعهدات خریدار تحت این قرارداد و/یا نحوه استفاده، استفاده یا فروش محصولات توسط خریدار است، مصون، مصون و مصون نگه دارد.

۱۲. تضمین کافی:

فروشنده حق دارد با اطلاع کتبی، هرگونه سفارشی را لغو کند یا در صورت بروز موارد زیر، بدون هیچ گونه مسئولیتی در قبال فروشنده، از خریدار وجه کامل یا جزئی یا تضمین کافی برای انجام تعهدات را مطالبه کند: (۱) ورشکستگی خریدار، (۲) ارائه دادخواست داوطلبانه ورشکستگی توسط خریدار، (۳) انتصاب یک متولی یا امین برای خریدار یا (۴) اجرای یک واگذاری به نفع طلبکاران توسط خریدار. فروشنده حق خود را برای تعلیق اجرای تعهدات تا زمان دریافت وجه یا تضمین کافی برای انجام تعهدات محفوظ می‌دارد و همچنین حق خود را برای لغو اعتبار خریدار در هر زمان و به هر دلیلی محفوظ می‌دارد.

۱۳. فسخ قرارداد:

علاوه بر هرگونه راهکار جبرانی که ممکن است تحت این شرایط و ضوابط ارائه شود، فروشنده می‌تواند این قرارداد را با اطلاع کتبی به خریدار، در صورتی که خریدار: (۱) از پرداخت هرگونه مبلغی که طبق این قرارداد سررسید شده است، خودداری کند و این عدم پرداخت به مدت سی (۳۰) روز پس از دریافت اطلاع کتبی عدم پرداخت توسط خریدار ادامه یابد؛ (۲) هیچ یک از این شرایط و ضوابط را به طور کامل یا جزئی اجرا یا رعایت نکرده باشد؛ یا (۳) ورشکسته شود، دادخواست ورشکستگی ارائه دهد یا علیه خود اقدامات مربوط به ورشکستگی، تصفیه، سازماندهی مجدد یا واگذاری به نفع طلبکاران را آغاز کند یا آغاز کرده باشد، فوراً فسخ کند.

۱۴. اصلاح و تعدیل:

این شرایط و ضوابط فقط در کتبی که به طور خاص بیان می‌کند که این شرایط و ضوابط را اصلاح می‌کند و توسط نماینده مجاز هر یک از طرفین امضا شده است، قابل اصلاح یا تغییر است.

۱۵. چشم‌پوشی:

هیچ گونه چشم‌پوشی از مفاد این قرارداد توسط فروشنده، مگر اینکه به صراحت به صورت کتبی ذکر و توسط فروشنده امضا شده باشد، معتبر نیست. عدم اعمال یا تأخیر در اعمال هرگونه حق، راه حل، اختیار یا امتیاز ناشی از این قرارداد، به منزله چشم‌پوشی از آن تلقی نمی‌شود یا ممکن است به عنوان چشم‌پوشی از آن تفسیر شود. هیچ گونه اعمال منفرد یا جزئی از هرگونه حق، راه حل، اختیار یا امتیاز ذیل این قرارداد، مانع از اعمال یا اعمال بیشتر آن یا اعمال هرگونه حق، راه حل، اختیار یا امتیاز دیگر نمی‌شود.

۱۶. اطلاعات محرمانه:

تمام اطلاعات غیرعمومی، محرمانه یا اختصاصی فروشنده یا ارائه شده توسط فروشنده، شامل اما نه محدود به مشخصات، نمونه‌ها، الگوها، طرح‌ها، نقشه‌ها، اسناد، داده‌ها، عملیات تجاری، فهرست مشتریان، قیمت‌گذاری، تخفیف‌ها یا استرداد وجه، که توسط فروشنده به خریدار افشا شده است، چه به صورت شفاهی افشا شده باشد یا به صورت کتبی، الکترونیکی یا سایر اشکال یا رسانه‌ها افشا شده یا به آنها دسترسی پیدا شده باشد، و چه در ارتباط با این قرارداد به عنوان "محرمانه" علامت‌گذاری، تعیین یا شناسایی نشده باشد، صرفاً برای استفاده در اجرای این قرارداد محرمانه است و نمی‌توان آن را افشا یا کپی کرد، مگر اینکه از قبل توسط فروشنده کتباً اجازه داده شده باشد. بنا به درخواست فروشنده، خریدار باید فوراً تمام اسناد و سایر مطالب دریافتی از فروشنده را بازگرداند. فروشنده حق دارد در صورت هرگونه تخلف از این ماده، حکم منع تعقیب دریافت کند. این ماده در مورد اطلاعاتی که: (الف) در حوزه عمومی و بدون تقصیر خریدار باشد؛ (ب) در زمان افشا برای خریدار شناخته شده باشد؛ یا (ج) به طور قانونی توسط خریدار به صورت غیرمحرمانه از شخص ثالثی که حق قانونی افشای آن را داشته است، به دست آمده باشد، اعمال نمی‌شود.

۱۷. فورس ماژور:

فروشنده در قبال هرگونه قصور یا تأخیر در انجام یا اجرای هر یک از مفاد این قرارداد، در صورتی که و تا حدی که چنین قصور یا تأخیری ناشی از یا ناشی از اعمال یا شرایطی خارج از کنترل معقول فروشنده یا تأمین‌کنندگان فروشنده باشد، از جمله، و نه محدود به، حوادث طبیعی، سیل، آتش‌سوزی، زلزله، انفجار، اقدامات دولتی، جنگ، تهاجم یا خصومت (چه جنگ اعلام شده باشد چه نشده باشد)، تهدیدات یا اقدامات تروریستی، شورش یا سایر ناآرامی‌های داخلی، وضعیت اضطراری ملی، انقلاب، قیام، اپیدمی، همه‌گیری، تعطیلی کارخانه‌ها، اعتصابات یا سایر اختلافات کارگری (چه مربوط به نیروی کار هر یک از طرفین باشد چه نباشد)، یا محدودیت‌ها یا تأخیرهایی که بر شرکت‌های حمل و نقل یا ناتوانی یا تأخیر در تهیه مواد کافی یا مناسب، مواد یا خرابی یا قطع برق مخابراتی، یا بدتر شدن، تشدید یا گسترش هر یک از موارد فوق تأثیر می‌گذارد، مسئولیتی یا مسئولیتی نخواهد داشت و این قرارداد را نقض کرده یا به عنوان قصور یا نقض‌کننده این قرارداد تلقی نمی‌شود.

۱۸. تکلیف:

خریدار حق ندارد هیچ یک از حقوق خود را واگذار کند یا هیچ یک از تعهدات خود را تحت این قرارداد بدون رضایت کتبی قبلی فروشنده تفویض کند. هرگونه واگذاری یا تفویض ادعایی که ناقض این ماده باشد، باطل و بی‌اعتبار است و خریدار را از هیچ یک از تعهدات خود تحت این قرارداد مبری نمی‌کند.

۱۹. روابط طرفین:

رابطه بین طرفین، رابطه پیمانکاران مستقل است. هیچ یک از مفاد این قرارداد نباید به عنوان ایجاد هرگونه نمایندگی، مشارکت، سرمایه‌گذاری مشترک یا سایر اشکال سرمایه‌گذاری مشترک، استخدام یا رابطه امانی بین طرفین تفسیر شود و هیچ یک از طرفین اختیار ندارد که به هیچ وجه برای طرف دیگر قرارداد منعقد کند یا او را ملزم به انجام هیچ گونه تعهدی کند.

۲۰. قانون حاکم:

تمام مسائل ناشی از یا مربوط به این قرارداد، تابع قوانین ایالت ایندیانا بوده و مطابق با آنها تفسیر می‌شوند، بدون اینکه به هیچ گونه انتخاب یا تعارض قانون یا قاعده (چه از ایالت ایندیانا و چه از هر حوزه قضایی دیگر) که باعث اعمال قوانین هر حوزه قضایی دیگری شود، ترتیب اثر داده شود.

۲۱. تسلیم به صلاحیت قضایی:

هرگونه دعوی، اقدام یا روند قانونی ناشی از یا مربوط به این قرارداد، در دادگاه‌های فدرال ایالات متحده آمریکا یا دادگاه‌های ایالت ایندیانا، در هر مورد واقع در شهرستان ماریون، شهر ایندیاناپولیس، ایندیانا، آغاز خواهد شد. هر یک از طرفین به طور غیرقابل فسخ، صلاحیت انحصاری چنین دادگاه‌هایی را در هرگونه دعوی، اقدام یا روند قانونی ناشی از این شرایط و ضوابط، می‌پذیرند.

۲۲. اطلاعیه‌ها:

کلیه اطلاعیه‌ها، درخواست‌ها، رضایت‌نامه‌ها، ادعاها، مطالبات، انصراف‌ها و سایر مکاتبات ذیل این قرارداد (هر کدام، یک "اطلاعیه") باید به صورت کتبی و خطاب به طرفین در آدرس‌های مندرج در متن قرارداد یا به آدرس دیگری که ممکن است توسط طرف دریافت‌کننده کتباً تعیین شود، ارسال شود. کلیه اطلاعیه‌ها باید از طریق تحویل حضوری، پیک شبانه ملی (با پرداخت کلیه هزینه‌ها)، ارسال الکترونیکی (با تأیید ارسال) یا پست سفارشی یا گواهی‌شده (در هر مورد، درخواست رسید برگشت، هزینه پستی از قبل پرداخت شده) ارسال شوند. به استثنای مواردی که در این قرارداد به طور دیگری تصریح شده است، یک اطلاعیه فقط (الف) پس از دریافت توسط طرف دریافت‌کننده، و (ب) در صورتی که طرف ارائه‌دهنده اطلاعیه الزامات این ماده را رعایت کرده باشد، مؤثر است.

۲۳. تفکیک‌پذیری:

اگر هر یک از شرایط یا مفاد این قرارداد در هر حوزه قضایی نامعتبر، غیرقانونی یا غیرقابل اجرا باشد، چنین بی‌اعتباری، غیرقانونی بودن یا غیرقابل اجرا بودن، هیچ یک از شرایط یا مفاد دیگر این قرارداد را تحت تأثیر قرار نمی‌دهد و چنین شرایط یا مفادی را در هیچ حوزه قضایی دیگری باطل یا غیرقابل اجرا نمی‌کند.

۲۴. بقا:

مفاد این شرایط و ضوابط که ماهیتاً باید فراتر از مدت قرارداد اعمال شوند، پس از هرگونه فسخ یا انقضای این شرایط و ضوابط، از جمله، اما نه محدود به، مفاد زیر، به قوت خود باقی خواهند ماند: رعایت قوانین، اطلاعات محرمانه، قانون حاکم، جبران خسارت، تسلیم به صلاحیت قضایی و بقا.

۲۵. توافق کامل:

این قرارداد، توافق کامل بین خریدار و فروشنده در رابطه با موضوع این قرارداد را تشکیل می‌دهد و جایگزین تمام مذاکرات، تفاهمات و توافقات قبلی و همزمان مربوط به موضوع این قرارداد می‌شود. هیچ یک از مفاد، شرایط یا ضوابط هیچ سفارش خریدی، هیچ تاثیری بر تعهدات طرفین تحت این شرایط و ضوابط قرارداد نخواهد داشت یا آنها را تغییر نخواهد داد.